对于“一票否决权”条款，中国法律没有直接规定，其是否具有法律效力的关键在于是否违反我国法律、行政法规的强制性规定。
奇虎三六零软件(北京)有限公司与上海老友计网络科技有限公司、蒋学文等请求变更公司登记纠纷案中，上海二中院认为：
1.有限责任公司董事会设置一票否决权，如已写入公司章程，应为有效。
2.有限责任公司的章程可以约定对股份转让的限制。约定股份转让需经部分股东或董事会部分董事同意，此类约定应为有效。
股份有限公司不得通过章程约定董事会一票否决权。
创始人或大股东要根据项目的优质程度，可以和投资人讨价还价，有时可以根据项目发展进展，要求签订“毕业条款”，即达到一定条件，要求投资者取消一票否决权条款。
众所周知，随着PE基金在企业上市挂牌前的融资过程中扮演着越来越重要的角色，拟挂牌上市企业董事会表决机制中设置“一票否决权”的情况极为普遍。由于首发规则及挂牌规则均要求企业做到股权清晰稳定，而涉及股权的“对赌协议”，往往可能带来上市挂牌之后的重大股权变动，这是证监会所不允许的。董事会“一票否决权”安排为上市审核的禁区，必须在上市前予以进行清理。
企业上市挂牌成为股份公司，为公众型公司。如前文所述，《公司法》规定股份公司董事会的表决规则为“董事会决议的表决，实行一人一票”、“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，不允许股东通过章程自由约定，因此在企业成为股份公司的同时，董事会一票否决权的约定可能会因为违反强制性法律法规而无效。
因此，企业若转制为股份公司或者上市挂牌，应对董事会“一票否决权”条款做出清理。一般在终止“一票否决权”，并出具声明称不存在可能引起公司股权结构发生重大变化的协议或安排，公司方能完成上市挂牌。
如果不可避免要签署“一票否决权”，那么应该在具体的条款范围方面尽量争取对自己最有利的，或者通过规定一些特殊情形的例外条款，减轻一票否决权的范围和力度，是创始人比较现实的选择。具体建议聘请专业律师协助判断和谈判。
总结了以下四个维度，供大家在设置Veto Right条款时参考：
01）
选择授予对象
Veto Right应该授予能为公司带来重要价值的股东。例如：创始股东、重要轮次的领投方、持股超过一定比例的股东、带来重大战略价值与资源的投资人等等。
02）
分配否决权力度
更多地选用Class Veto。相比Single Veto，Class Veto先由同轮次的股东协调一致，再进行投票，能够部分解决否决权分散的问题。
03）
设置前置条件
拥有Veto Right需持续满足重要前置条件。前置条件的设置可根据项目具体情况灵活安排。例如，设置一个合理的股份门槛，若投资人未来股份比例降低到低于这一门槛时则不再拥有Veto Right；或是设置一个投资回报倍数，若能保障投资人回报达到这样的倍数，则投资人不再对特定事项拥有Veto Right；又或是针对产业投资人，只有当重要的业务合作协议持续生效的时候，才继续拥有Veto Right。
04）
针对特定事项
仅就重要事项设置Veto Right。股东会与董事会的决议事项众多，涉及企业运营的方方面面，Veto Right的设计应该只针对其中重要的事项而并非全部。
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