一、关于“转贷”行为的界定
通常而言，转贷指发行人为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。根据以上概念，“转贷”行为的要件之一就是发行人与其供应商之间并无真实的交易背景，只是将其作为一个获取银行贷款的资金通道。典型的“转贷”表现为：银行向企业发放贷款，但是款项以委托支付的形式通过借款企业的结算账户划款至支付委托书中所列示的供应商、关联方、非关联方账户中，该对手方于当日或隔日将款项再转回借款企业账户。
二、相关法律法规及规章制度
“转贷”虽然是公司基于自身的经营过程中对于资金需求的原因而产生，但是从其行为本身而言还是存在违反相关法律法规的情形，从IPO审核角度，需要就“转贷”行为的合法性及整改情况进行论述。
对于转贷行为主要涉及的法律法规、规则总结如下：
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法律法规、规章制度 |
具体规定 |
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中国人民银行发布的《贷款通则》 |
第七十一条：借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款： （一）不按借款合同规定用途使用贷款的。 （二）用贷款进行股本权益性投资的。 （三）用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。 （四）未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。 （五）不按借款合同规定清偿贷款本息的。 （六）套取贷款相互借贷牟取非法收入的。 |
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银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》 |
第九条：贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。 第二十四条：贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。 第二十七条：采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。 |
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上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二） |
14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ 答：部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，主要包括：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；等等。 （一）发行人整改要求 发行人应当严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改或纠正。在提交申报材料前，保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，帮助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：…… |
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《中华人民共和国刑法》（2020修正） |
第一百九十三条：有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产： （一）编造引进资金、项目等虚假理由的； （二）使用虚假的经济合同的； （三）使用虚假的证明文件的； （四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的； （五）以其他方法诈骗贷款的。 |
从证监会和交易所的审核问询中总结来看，关于转贷问题的关注点主要有以下几类：
（一）报告期内贷款走账的相关方及金额，认定上述为贷款走账而非转贷是否依据充分；涉及转贷的公司的股东、经营情况，与公司股东等的关系、与公司之间是否存在交易、是否实质上为发行人关联方；
（二）转贷资金的去向，是否构成重大违法违规，是否存在被金融机构处罚的风险；
（三）转贷行为的清理过程，包括款项的偿还、利息等相关费用的确认；
（四）请发行人结合上述情况说明公司内控整改措施及整改情况，目前公司是否建立有效的内控制度，内部控制制度是否健全且能有效执行。
四、一般解决方案及建议
（一）一般解决方案
根据目前的审核关注重点以及成功过会的案例经验，针对转贷问题，主要解决思路有以下几点：
1.如实披露转贷的发生金额、资金周转情况、资金用途，并对背景、原因及合理性进行解释并论述其行为不构成重大违法违规。从上述案例可以看出，针对转贷问题，各发行人均未逃避，并且在申请材料中详细描述了相关事宜并进行解释。并针对相关转贷事实，各发行人均详述了该事项不构成重大违法违规行为。
2.核查资金流向，以确保收到的资金均用于主营业务的正常生产经营，严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。以确保相关资金流向不存在关联方利用体外资金支付货款、虚减成本、虚构利润的情况。
3.由发行人所在地人民银行、贷款银行出具无违规证明或确认函。上述案例中，发行人均取得了相关银行的无违规证明。相关证明或确认函已成为处理转贷问题的必备材料。
4.披露发行人的整改措施。对于报告期内存在的转贷问题，通常发行人会及时停止，偿还相关贷款。同时对新取得的贷款，严格杜绝转贷行为。另外，发行人还可能会完善公司相关制度和管理，形成相关资金管理制度或者关联方交易政策，加强内部控制。对于报告期内还存在的转贷事实，最迟在回复问询时应该整改完毕（据了解，公司不再存在该等情况）。
（二）建议
根据前述规定、案例及公司目前的情况，我们的建议如下：
1.完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效
制定《货币资金贷款管理制度》等与资金往来有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金的管理工作。引入独立董事制度、设立内审部门，日后不再发生类似情况。
2.披露目前银行贷款业务执行情况
（1）公司与供应商之间签署协议，对之前未实际履行的合同确认解除，明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。
（2）在生产经营过程中严格执行相关规定，在确保合法合规的前提下，通过提高资金使用效率来满足公司日常经营需要；杜绝违规第三方受托支付贷款再次发生。
3．取得主管机关出具的证明文件
中国人民银行地方支行出具证明，证明公司已按合同约定偿还贷款并支付利息，且采取相应整改措施主动纠正了上述情况；公司的上述行为未实际侵犯金融机构权益，未危害金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，相关贷款银行未对公司进行任何形式的处罚，今后亦不予以追究。
4．取得银行机构的证明文件
（1）相关贷款银行出具证明，鉴于公司在相关贷款银行贷款期间就申请的各项贷款均能按照《贷款合同》的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自相关供应商处归还至公司的贷款均用于生产经营活动，因此相关贷款银行对公司的不规范贷款行为不予追究，履行期限尚未届满的各项贷款合同继续有效，相关贷款银行不予要求提前还款，且不予收取罚息或采取其他任何惩罚性法律措施。
（2）根据沟通情况走访访谈相关贷款银行确认相关情况。
5.实际控制人出具承诺
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