合伙基金约定新入伙不需其它LP同意的可能性

《合伙企业法》中规定了若干需“全体合伙人一致同意事项”及“法定事项”，但同时也规定“合伙协议可以另行约定”。“全体合伙人一致同意”及“法定事项”，利于保护每个合伙人权利的行使，“合伙协议另行约定”利于排除个别合伙人的恶意阻却。现将《合伙企业法》中需“全体合伙人一致同意事项”、“法定事项”与合伙协议是否可以另行约定进行突破。


合伙企业法第43条规定：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
在此情况下，有限合伙人有权参与决定有限合伙人入伙、退伙的问题。

除非合伙协议明确约定有限合伙人无权参与有限合伙人入伙，否则，有限合伙人有权参与决定有限合伙人入伙。

虽然合伙企业法允许在合伙协议中规定由普通合伙人决定入伙事宜，但是根据基金业协会私募投资基金备案须知（2019 年 12 月 23 日）封闭运作的要求，已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的
认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍：
1—4略
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
从基金业协会的规定来看，入伙还是要全体投资者同意或者全体投资者认可的决策机制。如果约定排除有限合伙人的同意权，在新增合伙人时候，企业上传的证明仅仅是排除其他合伙人该权利的合伙协议，有可能被协会反馈决策程序问题，此外就是工商部门也可能在新的合伙协议要求全体合伙人签字。

因此，如果仅仅规定执行事务合伙人可以单独决定新的合伙人入伙，可能面对其它LP和协会及工商的刁难，可能的方案是在合伙协议中约定合伙人大会审议，2分之一以上通过即可。相对实施起来比较容易，兼顾了便利性和权利保护，也平衡LP、GP的利益。